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商業登記法の記述式を通じて会社法の理解を深めていこう [司法書士試験・会社法]







 おはようございます!



 昨日は、気温が高くなった地域もあるようですが、今朝の名古屋は、割と寒いかなと思います。



 週末は、グッと寒くなるみたいですね。



 冬らしく、もっと寒くなってほしいものです。



 さて、昨日、12月4日(火)は、商業登記法の記述式の第1回目の講義でした。



 みなさん、お疲れさまでした!



 昨日は、最初に役員変更の復習から始めたので、最後は、ちょこっと、ちょこっとだけ延長してしまいました(苦笑)



 昨日の問題でもそうですが、商業登記の理解には、会社法の理解が欠かせないことが改めてよくわかったかと思います。



 記述式の問題を解くことは、会社法の理解を深めるとてもいい機会です。



 そして、この講義を通じて、役員変更の登記を完璧にすることを目標に、全8回、頑張っていきましょう!



 また、不動産登記法の時と同じように、年明け以降は、演習の機会も設けていきます。

 


 演習の機会、大切にしてください。



 では、役員変更関連の過去問をピックアップしておきます。


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(過去問)

Q1
 会計参与を1人置く旨の定款の定めのある株式会社の会計参与が辞任をした場合においては、新たに選任された会計参与(一時会計参与の職務を行うべき者も含む。)が就任していないときであっても、当該辞任による変更の登記は受理される(平21-30-ア)。


Q2
 在任中の取締役が後見開始の審判を受けた場合には、後任者が選任されず、法定の取締役の員数を満たすことができないときであっても、当該取締役の退任による変更の登記を申請しなければならない(平18-31-ウ)。


Q3
 取締役の辞任により会社法又は定款で定めた取締役の員数を欠くに至った後に、当該取締役が死亡した場合には、取締役の死亡による退任の登記を申請しなければならない(平17-32-3)。

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2020年目標、民法1回目は体験受講も大歓迎! [司法書士試験・会社法]








 おはようございます!



 今日も、朝から天気の悪い名古屋です。



 昨日と同じく、1日雨なんでしょうか。



 そんな昨日、12月3日(月)は、2020年目標の全体構造編の第3回目、最終回でした。



 みなさん、お疲れさまでした!



 やっとオリエンテーション的な全体構造編が、昨日で終わりました。



 これで、次回から、本格的に民法に入っていきます。



 その次回の講義は、12月17日(月)です。



 この日の民法第1回目の講義は、体験受講もできます。



 講座の受講を検討している方は、気軽に参加してください。



 2020年本試験は、改正後の民法での出題が濃厚です。



 改正民法、基本的なところからじっくりと解説いたします。



 本試験までの道のりは長いですが、頑張っていきましょう!



 では、今日も、いつものように過去問をピックアップしておきます。



 今日も、ピックアップする過去問は会社法です。


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(過去問)

Q1
 清算株式会社を当事会社とする株式交換による変更の登記は、することができない(平24-35-ア)。


Q2
 株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登記においては、株式交換をした旨並びに株式交換完全子会社の商号及び本店も登記しなければならない(平24-32-エ)。


Q3
 株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予約権付社債を承継する場合における株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登記の申請書には、株式交換完全親会社において債権者異議手続をしたことを証する書面を添付することを要しない(平24-32-イ)。


Q4
 株式交換完全子会社がする株式交換による変更の登記の申請書には、株式交換完全親会社の本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に株式交換完全子会社の本店がないときは、登記所において作成した株式交換完全子会社の代表取締役又は代表執行役の印鑑の証明書を添付しなければならない(平24-32-オ)。

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組織再編も大詰め。合併の手続をよく理解しよう [司法書士試験・会社法]







 おはようございます!



 昨日、12月2日(日)、12月最初の講義は、会社法・商登法でした。



 みなさん、お疲れさまでした!



 昨日の講義も、最初から最後まで組織再編という感じで、ちょっと頭の中が重たかったかもしれません。


 次回の講義は、来週の日曜日と少し間が空きますので、その間に、じっくりと整理をしてくれればと思います。


 会社分割や株式交換の手続を理解していくためには、そのベースである吸収合併の手続をよく理解することが大事です。


 今の段階では、「ここは合併と同じでしたよね」といっても、まだまだピンと来ないでしょう。


 そこがきちんと納得できるようになると、組織再編は、しっかり得点できるようになっていきます。


 テキストとレジュメを活用して、この1週間で、合併の手続をよく振り返っておいてください。


 そして、次回の講義では会社分割の続きを解説していくので、それとよく比較して問われる事業譲渡も、併せて振り返っておくといいですね。


 色々と大変ではありますが、頑張って乗り切ってください。


 では、いくつか商業登記法の過去問をピックアップしておきます。

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(過去問)

Q1
 吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価の一部が持分会社の持分であるときは、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を添付しなければならない(平19-34-イ)。


Q2
 A株式会社を吸収合併存続会社とし、B株式会社を吸収合併消滅会社として吸収合併をする場合において、株券発行会社であるB株式会社に対しその発行済株式の全部につき株券不所持の申出がされているときは、吸収合併による変更の登記の申請書には、株券提出公告をしたことを証する書面に代えて、当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付することができる(平20-32-イ)。


Q3
 本店の所在地に申請する合併による解散の登記の申請書には、代理人により申請する場合でも、何ら書面を添付することを要しない(平2-37-オ)。

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今日は再び合併。前回の分を振り返っておこう。 [司法書士試験・会社法]







 おはようございます!



 今日は、受講生のみなさんは、会社法・商登法の講義ですね。



 前回は、合併契約の承認手続をしっかりと解説しました。



 その内容と趣旨、理解できてきたでしょうか。



 前回の内容をよく振り返っておいてください。



 そして、今日は、引き続き、組織再編を解説していきます。



 今回も、指定範囲は少し広すぎるので、吸収分割までを解説できればいいなと思っています。



 大事なところなので、無理なく進めていくつもりです。



 では、今回は、組織変更に関する過去問をピックアップしておきます。 


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(過去問)


Q1
 株式会社が合資会社となる組織変更をする場合には、組織変更による設立の登記の申請書には、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付する必要はない(平19-34-エ)。


Q2
 合名会社が株式会社となる組織変更をする場合において、債権者に対する公告を官報のほか定款に定めた官報以外の公告方法によってしたときは、組織変更による設立の登記の申請書には、知れている債権者に対して各別の催告をしたことを証する書面を添付する必要はない(平19-34-オ)。


Q3
 合同会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、当該合同会社が債権者の異議手続に係る公告を官報及び定款の定めに従って電子公告の方法によりしたときであっても、これらの公告及び知れている債権者に対する各別の催告をしたことを要する書面を添付しなければならない(平21-35-エ)。

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今日から12月!今月もよろしくお願いします。 [復習 不登法・総論]







 おはようございます!



 今日から、いよいよ12月ですね!



 年末年始は、勉強以外の面で何かと慌ただしいと思いますが、ペースを崩すことなく乗り切って欲しいと思います。



 また、風邪を引かないように、体調管理にも気をつけましょう。



 では、いつものように過去問をピックアップしておきます。



 昨日に引き続き、不動産登記法の印鑑証明書を振り返っておきましょう。



 昨日はちょっと応用的な問題でしたが、今回は、その基本です。


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(過去問)

Q1
 所有権の登記名義人がその所有権の移転の登記の申請を代理人によってする場合で、かつ、当該申請を申請書を提出する方法によりするときは、申請書に登記義務者の印鑑証明書を添付しなければならない(平6-27-イ)。


Q2
 地上権を目的とする抵当権の設定の登記を申請する場合、申請書には、登記義務者の登記識別情報を記載した書面と印鑑証明書を添付しなければならない(平12-27-ウ)。


Q3
 地上権の設定の登記の抹消を申請する場合においては、登記義務者が登記識別情報を提供することができないときであっても、当該登記義務者の印鑑に関する証明書を提供することを要しない(平25-15-ウ)。


Q4
 Aが所有権の登記名義人である甲土地について、Aを債務者とする抵当権が設定されている場合において、Aの債務をBが引き受けたときは、登記識別情報を提供した上でする当該抵当権の債務者を変更する登記の申請に際して、Aの印鑑に関する証明書を添付情報とすることを要しない(平28-17-エ)。

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11月最終日!今回の復習テーマは? [復習 不登法・総論]







 おはようございます!



 いよいよ、今日が11月最後ですね。


 

 明日からは12月に入ります。



 ここまで来ると、本当に1年過ぎるのは速いなと感じますね。



 今、頑張っているみなさん、これからもペースを崩すことなく、突き進んでいきましょう。



 では、早速ですが、今日の振り返りです。


 

 今日は、久しぶりに不動産登記法をピックアップします。


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(過去問)

Q1
 登記権利者の住所を証する情報として印鑑証明書を提供して登記の申請をする場合には、当該印鑑証明書は、作成後3か月以内のものであることを要する(平20-17-オ)。


Q2
 登記上の利害関係を有する第三者の承諾を得て、付記登記によってする地役権の変更の登記を申請する場合において、当該第三者の承諾を証する当該第三者が作成した書面に添付すべき印鑑に関する証明書は、作成後3か月以内のものであることを要しない(平25-15-ア)。


Q3
 官庁又は公署が登記権利者として所有権の移転の登記の嘱託をする場合に提出する登記義務者の印鑑証明書は、作成後3か月以内のものであることを要しない(平22-19-ア)。

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今日もとことん合併。慣れれば、組織再編は大丈夫。 [司法書士試験・会社法]







 おはようございます!



 今朝はちょっと、くしゃみが・・・



 もう花粉症も落ち着いたかなと思ったのですが、今日は、いまいちのようです(^^;



 ちなみに、今、胃腸風邪が流行っているみたいなので、体調管理には十分気をつけてください。



 では、今日もいくつか過去問などをピックアップしておきます。



 昨日に続いて、合併です。


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(過去問等)

Q1
 簡易な手続により吸収合併をすることができるのは、吸収合併存続株式会社、吸収合併消滅会社のどちらか?


Q2
 簡易合併の要件は?


Q3 過去問
 吸収合併をする場合には、吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社の債務の一部を承継しないこととすることができる(会社法平24-34-イ)。


Q4 過去問
 吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価の一部が持分会社の持分であるときは、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を添付しなければならない(商登法平19-34-イ)。

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昨日の講義の急所と学習相談の日程 [司法書士試験・会社法]







 おはようございます!



 11月も残りわずかの昨日、11月27日(火)は、会社法・商登法の講義でした。



 みなさん、お疲れさまでした!



 昨日から、いよいよ組織変更、組織再編に入りました。



 そのうち、昨日は、組織変更と吸収合併の途中までを解説しました。



 急所は、何といっても、吸収合併ですね。



 指定範囲は広すぎたので、吸収合併のうち、合併契約の承認手続までをじっくり解説しました。



 とにかく、この合併契約の承認手続が大事なので、まずは、次回の講義までのここを時間かけて復習しておいて欲しいと思います。



 そして、あとは、債権者異議手続ですね。



 これらがベースとなって、会社分割などの手続に繋がっていきます。



 そのほかの手続は、また次回の講義で解説しますので、とにかく合併契約の承認手続をよく復習しましょう。



 では、確認問題です。



 いつもの過去問とは少し違う趣向で、振り返りましょう。


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(確認問題)

Q1
 吸収合併契約の承認手続の原則は?


Q2
 消滅会社において、吸収合併契約契約の承認に、株主総会の特殊決議が必要となるのはどういう場合か?


Q3
 消滅会社において、吸収合併契約の承認に総株主の同意が必要となるのは、どういう場合か?


Q4
 存続会社が種類株式発行会社であって、合併対価を譲渡制限株式とする場合の吸収合併契約の承認手続は?

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今日からいよいよ組織再編 [司法書士試験・会社法]








 おはようございます!



 11月も下旬、今週の土曜から12月になりますね。



 年末年始ももうすぐです。



 さて、すでに告知のとおり、今日の講義は会社法・商登法です。



 受講生のみなさんは、テキストを間違えないようにしてください。



 そして、来週の12月4日の火曜日から、しばらくの間、毎週火曜日は商業登記法の記述式の講義が始まります。



 考えてみたら、日曜日は会社法・商登法の講義、火曜日は商業登記法の記述式の講義ということで、しばらくは会社法三昧ということになりますね。



 記述式は、むしろ、これまで学習したことの復習にもなるので、復習のいい機会だと思います。



 これまでもそうですが、今後も、1回1回の講義を無駄にしないよう、しっかり頑張って欲しいと思います。



 現在、講義を受講中のみなさんは、今まさに、踏ん張りどころの時期なんじゃないかなと思います。



 本試験後、できる限り「あの時もっとこうしておけばよかった」ということにならないよう、その時その時のベストを尽くしていきましょう。



 では、いくつか過去問をピックアップしておきます。



 ピックアップした問題は、いずれも今日からの組織再編に関連する部分のものです。


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(過去問)

Q1
 甲株式会社は、その定款において、A種類株式とB種類株式の2種類の種類株式を発行する旨定めている。この場合において、譲渡制限株式ではないA種類株式を譲渡制限株式にするための定款変更をするには、株主総会の特殊決議(原則として、株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う決議)を要する(平18-30-オ)。


Q2
 会社法上の公開会社における募集株式の発行も、公開会社でない取締役会設置会社における募集株式の発行も、株主に株式の割当てを受ける権利を与えない場合には、取締役会の決議により募集事項を定める。なお、募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合については考慮しない者等する(平12-35-5)。

 
Q3
 種類株式発行会社において縁故者に対してのみ募集株式の発行を行う場合には、種類株主総会の特別決議により募集事項を決定しなければ、当該募集株式の効力が生じないことがある。この記述は、会社法上の公開会社と公開会社でない株式会社のいずれにも当てはまる(平20-29-ウ)。

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今回の講義の急所 明日も会社法です [司法書士試験・会社法]







 おはようございます!



 昨日、11月25日(日)は、会社法・商登法の講義でした。



 みなさん、お疲れさまでした!


 昨日で、ひととおり、持分会社が終わりました。


 そして、次回は、いよいよ最後の大物テーマといってもいい組織再編に入っていきます。


 ただ、次回の講義は、告知したとおり、明日11月27日の火曜日です。


 ですので、今回の講義の急所の部分と、明日の講義に向けての準備を改めて、本ブログでも示しておきます。


 今回の講義の急所ですが、午前の講義では、持分会社の定款の絶対的記載事項、持分の譲渡の手続、社員の責任を変更したときの問題点ですね。


 また、業務執行社員と持分会社との競業取引、利益相反取引の承認の要件も大事ですね。


 午後の講義では、社員の加入または退社の登記の添付書面、といったところです。


 そして、次回の講義に向けて、次の点を振り返っておいてください。


 株式の譲渡制限に関する規定の設定の手続、第三者割当てによる募集株式の発行の募集事項の決定機関、債権者異議手続の内容です。


 昨日、譲渡制限のことは指摘し忘れましたが、これらを振り返っておくと、合併の手続を学習するのに役立ちます。


 持分会社の復習よりも、むしろ、次回の講義の準備を優先していただくとよいですね。


 ということで、昨日の講義の範囲からいくつか会社法の過去問をピックアップしておきます。

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(過去問)

Q1
 設立しようとする会社が持分会社である場合には、社員になろうとする者が作成した定款は、公証人の認証を受けることを要しない(平23-27-ア)。


Q2
 法人は、合同会社の社員になることができるが、合名会社及び合資会社の無限責任社員になることはできない(平20-35-ア)。


Q3
 合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無限責任社員となる前に生じた当該合資会社の債務についても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負う(平19-34-ウ)。


Q4
 業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は、定款に別段の定めがあるときを除き、当該合同会社の業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる(平21-31-ア)。

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