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直前期・会社法 確実に得点したい持分会社 [司法書士試験・会社法]




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 おはようございます!

 昨日の名古屋は雨だったせいか、涼しくて過ごしやすい1日
でしたね。

 予報だと、明日は少し気温が下がるみたいですね。

 暑い日もあったり涼しい日もあったり、体調管理が難しい日
が続きますので、特に直前期のみなさんは気をつけてください。 

 本試験は、万全の体調で迎えたいですからね。

 では、早速ですが、いつものように過去問を通じて振り返り
ましょう。

 今回は、会社法のうち持分会社です。

 ここは、必ず1問出るとわかっているところなので、確実に
得点したいですね。

    ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

(過去問)
Q1
 設立しようとする会社が持分会社である場合には、社員になろ
うとする者が作成した定款は、公証人の認証を受けることを要し
ない(平23-27-ア)。



Q2
 合同会社においては、その社員が破産手続開始の決定を受けたこ
とによっては退社しない旨を定款で定めることができない(平30-
32-2)。



Q3
 合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場合には、当該
無限責任社員となった者は、その者が無限責任社員となる前に生じ
た当該合資会社の債務についても、無限責任社員としてこれを弁済
する責任を負う(平19-34-ウ)。



Q4
 業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は、定款に別段の
定めがあるときを除き、当該合同会社の業務を執行する社員の全員
の同意によってすることができる(平21-31-ア)。


    ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・




A1 正しい

 そのとおり、正しいです。

 公証人の認証を受けなくてよいという点が、持分会社を設立する
一つのメリットでもあります。


 この定款認証の要否については、何回もピックアップしているか
と思いますが、株式会社と比較して、正確に判断できるようにして
おいてください。

 また、一般社団・財団法人はどうだったか、司法書士法人はどう
だったか、そこも併せて振り返るといいですね。



A2 誤り

 持分会社は、その社員が破産手続開始の決定を受けても退社しな
い旨を定款で定めることができます(607条2項)。

 これは持分会社一般の規定なので、合同会社にも当てはまります。


A3 正しい

 そのとおりです(会社法583条)。

 社員の責任を変更する場合でも、債権者の異議手続は不要です。

 その分、債権者に有利で社員に不利な規定の仕方となっています。


A4 正しい

 そのとおりです(会社法585条2項)。

 合同会社の社員は有限責任社員であり、業務を執行しない社員の
持分の譲渡は、業務執行社員の全員の同意によってすることができ
ます。


 ここでは、定款変更の特則である会社法585条3項、持分を譲渡
した社員の責任の586条を確認しておくといいでしょう。


    ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・



 話は変わりますが、明日の日曜日は、1年コースのみなさんの民法
の講義です。

 引き続き債権編を学習していきますが、いつものとおり、前回まで
の内容をよく振り返っておいてください。

 振り返って進むというリズムを、しっかり定着させて欲しいなと思
います。 
 
 では、土曜日の今日もいつもどおり頑張りましょう!

 また更新します。




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