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今日もとことん合併。慣れれば、組織再編は大丈夫。 [司法書士試験・会社法]







 おはようございます!



 今朝はちょっと、くしゃみが・・・



 もう花粉症も落ち着いたかなと思ったのですが、今日は、いまいちのようです(^^;



 ちなみに、今、胃腸風邪が流行っているみたいなので、体調管理には十分気をつけてください。



 では、今日もいくつか過去問などをピックアップしておきます。



 昨日に続いて、合併です。


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(過去問等)

Q1
 簡易な手続により吸収合併をすることができるのは、吸収合併存続株式会社、吸収合併消滅会社のどちらか?


Q2
 簡易合併の要件は?


Q3 過去問
 吸収合併をする場合には、吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社の債務の一部を承継しないこととすることができる(会社法平24-34-イ)。


Q4 過去問
 吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価の一部が持分会社の持分であるときは、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を添付しなければならない(商登法平19-34-イ)。

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A1 

 簡易合併をすることができるのは、対価を出す側の方である存続会社です。



 これ、大事ですよ。


A2

 簡単にまとめると、存続会社が交付する合併対価の合計額が、存続会社の純資産額の5分の1を超えない場合です。


 詳細は、会社法796条2項を確認しましょう。


 ポイントは、純資産額を基準とする点ですね。


A3 誤り

 合併は包括承継ですから、債務の一部を承継しないとすることはできません。


A4 正しい

 そのとおりです(会社法783条2項・4項、商登法46条1項)。


 これは、昨日の記事の内容をきちんと理解できていると、すぐ正解を出せるのではないでしょうか。


 商業登記の問題ではありますが、ほぼ会社法の知識ですよね。

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 組織再編は、最初、複雑に感じるかもしれません。



 けど、それは、慣れの問題でもあります。



 しっかりと繰り返し、問題文を読んだときに、どの手続のことを聞いているのかということがわかれば、問題は解けると思います。



 むしろ、そうなるくらいにまで、徹底的にテキストやレジュメと問題を往復して欲しいと思います。



 頑張ってください。



 では、また更新します。






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 今朝、久しぶりにプチウォーキング。
 続けられるようになったら、記事に書きます笑

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