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昨日の講義の急所と学習相談の日程 [司法書士試験・会社法]







 おはようございます!



 11月も残りわずかの昨日、11月27日(火)は、会社法・商登法の講義でした。



 みなさん、お疲れさまでした!



 昨日から、いよいよ組織変更、組織再編に入りました。



 そのうち、昨日は、組織変更と吸収合併の途中までを解説しました。



 急所は、何といっても、吸収合併ですね。



 指定範囲は広すぎたので、吸収合併のうち、合併契約の承認手続までをじっくり解説しました。



 とにかく、この合併契約の承認手続が大事なので、まずは、次回の講義までのここを時間かけて復習しておいて欲しいと思います。



 そして、あとは、債権者異議手続ですね。



 これらがベースとなって、会社分割などの手続に繋がっていきます。



 そのほかの手続は、また次回の講義で解説しますので、とにかく合併契約の承認手続をよく復習しましょう。



 では、確認問題です。



 いつもの過去問とは少し違う趣向で、振り返りましょう。


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(確認問題)

Q1
 吸収合併契約の承認手続の原則は?


Q2
 消滅会社において、吸収合併契約契約の承認に、株主総会の特殊決議が必要となるのはどういう場合か?


Q3
 消滅会社において、吸収合併契約の承認に総株主の同意が必要となるのは、どういう場合か?


Q4
 存続会社が種類株式発行会社であって、合併対価を譲渡制限株式とする場合の吸収合併契約の承認手続は?

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A1
 消滅会社と存続会社のそれぞれで株主総会の特別決議による承認を受けなければいけません(783条1項、795条1項)。


 合併をはじめとする組織再編では、当事会社が2社出てきます。


 消滅会社と存続会社の双方で承認を受ける必要があることを、しっかり理解しておいてください。


A2 
 合併対価の全部または一部が譲渡制限株式であって、消滅会社が単一株式発行会社である公開会社である場合です(309条3項2号)。


 消滅会社の株主にとっては、譲渡制限の定めを設定するのと同じ結果となるからです。


A3 

 合併対価の全部または一部が持分である場合です(783条2項)。


 なお、Q2とQ3については、消滅会社が種類株式発行会社である場合の手続も確認しておいてください。


A4
 株主総会による承認のほか、種類株主総会の決議を要しないとする定款の定めがある場合を除いて、譲渡制限株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議が必要となります(795条4項1号)。


 会社法199条4項と同趣旨ですね。

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 このほか、簡易合併と略式合併の内容とその例外もよく整理しておいてください。



 話は変わりますが、12月の学習相談の日程を更新しました。



 ブログ上部の「お知らせコーナー」で詳細を確認してください。



 スマホでご覧いただいている方は、PC版で表示すると、確認できると思います。



 引き続き、12月も学習相談をご利用ください。



 講師の私が、直接、対応します。



 では、今日も頑張りましょう!



 また更新します。






   

 得意にしよう、会社法。

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