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今日からいよいよ組織再編 [司法書士試験・会社法]








 おはようございます!



 11月も下旬、今週の土曜から12月になりますね。



 年末年始ももうすぐです。



 さて、すでに告知のとおり、今日の講義は会社法・商登法です。



 受講生のみなさんは、テキストを間違えないようにしてください。



 そして、来週の12月4日の火曜日から、しばらくの間、毎週火曜日は商業登記法の記述式の講義が始まります。



 考えてみたら、日曜日は会社法・商登法の講義、火曜日は商業登記法の記述式の講義ということで、しばらくは会社法三昧ということになりますね。



 記述式は、むしろ、これまで学習したことの復習にもなるので、復習のいい機会だと思います。



 これまでもそうですが、今後も、1回1回の講義を無駄にしないよう、しっかり頑張って欲しいと思います。



 現在、講義を受講中のみなさんは、今まさに、踏ん張りどころの時期なんじゃないかなと思います。



 本試験後、できる限り「あの時もっとこうしておけばよかった」ということにならないよう、その時その時のベストを尽くしていきましょう。



 では、いくつか過去問をピックアップしておきます。



 ピックアップした問題は、いずれも今日からの組織再編に関連する部分のものです。


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(過去問)

Q1
 甲株式会社は、その定款において、A種類株式とB種類株式の2種類の種類株式を発行する旨定めている。この場合において、譲渡制限株式ではないA種類株式を譲渡制限株式にするための定款変更をするには、株主総会の特殊決議(原則として、株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う決議)を要する(平18-30-オ)。


Q2
 会社法上の公開会社における募集株式の発行も、公開会社でない取締役会設置会社における募集株式の発行も、株主に株式の割当てを受ける権利を与えない場合には、取締役会の決議により募集事項を定める。なお、募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合については考慮しない者等する(平12-35-5)。

 
Q3
 種類株式発行会社において縁故者に対してのみ募集株式の発行を行う場合には、種類株主総会の特別決議により募集事項を決定しなければ、当該募集株式の効力が生じないことがある。この記述は、会社法上の公開会社と公開会社でない株式会社のいずれにも当てはまる(平20-29-ウ)。

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A1 誤り

 本問の場合、株主総会の特別決議と、譲渡制限の定めを設定するA種類株式の種類株主総会の特殊決議を要します。


 このあたりの手続は、もう大丈夫でしょうか。


A2 誤り

 本問は、第三者割当てによる募集株式の発行についてのものです。


 公開会社では、取締役会の決議により募集事項を定めますが、非公開会社では、株主総会の特別決議により募集事項を定めます。


 また、非公開会社でも、株主総会の特別決議による委任を受ければ、取締役会で募集事項を定めることができます。


 いずれにせよ、非公開会社でも取締役会としている点で誤りです。


A3 正しい

 そのとおりです。


 本問も、第三者割当てによる募集株式の発行についての問題です。


 募集する株式が譲渡制限株式であるときは、譲渡制限株式を有する種類株主の種類株主総会の特別決議が必要となります(会社法199条4項)。


 このことは、公開会社、非公開会社を問いません。

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 今回の問題が、どのように組織再編と関連するのか。



 それは、今日の講義の途中から解説をする合併で明らかとなります。



 会社法は、いくつかの制度が別のものであっても、相互に関連することが多いです。



 組織再編を通じて、過去、学習したことの振り返りになればいいかなと思います。



 では、今日も一日、頑張りましょう!



 また更新します。






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 12月の学習相談の日程も、間もなく更新します。

 引き続きよろしくお願いします。

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