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商業登記の記述式、最終回!今回の良問 [司法書士試験・会社法]



  復習 会社法・商登法(カテゴリー別・リンク)



 おはようございます!


 昨日も、本当に寒い1日でしたね。


 今日も寒くなりそうですし、引き続き、体調には気をつけて過ごしたいですね。


 さて、そんな昨日、2月6日(火)は、商業登記の記述式の講義でした。


 みなさん、お疲れさまでした!


 記述式の講義も今回が最終回ということで、毎回の課題、きちんとこなして提出してくれたみなさん、本当にありがとうございます。


 今はまだ土台がための時期ですから、しっかり解けなくても気にすることなく、今後も演習を積極的にこなしていってください。


 今日も、問題文で示される議事録、議案をどう読み解いていくのか、解く手順をなるべく時間をかけて説明しました。


 募集株式の発行であれば、募集事項の決議機関を正確に、かつ、素早く引き出せるようにしておきましょう。


 そして、講義で配布したレジュメでも示したように、手続の全体の流れを思い描けるようにしてください。


 募集事項を決定した後は、第三者割当てであれば、通知→申込み→割当て・・・といきますし、その割当てにも割当て決議を要する場合がありました。


 これを機に、会社法の知識を充実させていってください。


 また、今回取り扱った28問~30問は、いずれも良い問題です。


 中でも、課題として指定した29問はしっかり繰り返して欲しいですし、30問目も役員変更を理解するのに、とても良い問題と思います。


 これからも、頑張ってくださいね。


 では、過去問をピックアップしておきます。

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(過去問)

Q1
 定款に定時株主総会の開催時期につき、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集する旨及び取締役の任期につき別段の定めがない会社において、事業年度末日の翌日から3か月以内に定時株主総会が開催されなかった場合、取締役の変更の登記の申請書に記載すべき取締役の退任の日は、定時株主総会の開催されるべき期間の最終日である(平2-32-3)。


Q2
 公開会社でない取締役会設置会社が、株主に株式の割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行する場合において、募集事項を取締役会の決議により定めたときは、募集株式の発行による変更の登記の申請書には、定款を添付しなければならない(平22-29-イ)。


Q3
 公開会社でない取締役会設置会社が、定款の定めに従い取締役会の決議により募集事項及び株主に株式の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合において、募集株式の発行による変更の登記を申請するときは、当該登記の申請書には、定款を添付しなければならない(平20-33-ウ)。

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A1 正しい

 そのとおり、正しいです(先例昭49.8.14-4637)。


 この先例は、今回の講義の問題にも出てきました。


 講義で説明したとおり、選任日の古い取締役がいたときには、気をつけるようにしてください。


A2 誤り

 定款の添付は、不要です。


 本問は、いわゆる第三者割当てです。


 そのため、非公開会社が取締役会の決議により募集事項を定めるには、その旨の株主総会の特別決議による委任を要します(会社法200条1項)。


 したがって、添付すべきは、定款ではなく、委任の決議をした株主総会の議事録と、募集事項を決議した取締役会議事録になります。


A3 正しい

 そのとおりです。


 こちらは、いわゆる株主割当てです。


 非公開会社が、募集事項等を取締役会の決議で決定するためには、定款の定めを要するので、これを添付します。


 このQ2、Q3を正確に判断できるようにして欲しいです。

     ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・


 このほか、今回の問題でも出てきましたが、204条2項の割当ての決議は、定款で別段の定めをすることができる点も、よく確認しておいてください。


 これは、募集する株式が譲渡制限株式であるときの話ですね。


 総数引受契約についての承認も、これと同じです(会社法205条2項)。


 では、2018目標のみなさんは、次回は、日曜日の民事執行法ですね。


 引き続き、頑張って進んでいきましょう!


 また更新します。



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