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会社法と組織再編 商登法の予習と復習 [2016目標 会社法]



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 今朝は、昨日と違って、だいぶ普通に起きられるようになりました。


 前屈みになるとまだ怪しい感じが残っていますが、1時間くらい悶絶していた昨日の朝とは全然違います(^^;


 腰は、大事にしないといけませんね(汗)


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 さて、もう早いもので、明日から仕事始めですね。


 5日(火)から仕事という人もいるかと思います。


 僕の場合、年末年始もほぼ仕事だったのであまり関係ありませんが、明日も1日家で引き籠もって仕事をして、5日から事務所に行く予定です。


 そして、5日から講義も再開ですね!


 受講生のみなさん、また頑張りましょう!


 さて、今回は、会社法をピックアップしておきますが、組織再編どうですか?この年末年始、少しでも振り返ることができたでしょうか。


 まずは、いくつか問題を確認しましょう。


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(確認問題)

Q1
 吸収分割会社において、吸収分割契約の承認につき、株主総会の特殊決議が必要となることがある。


Q2
 吸収分割をする場合、吸収分割承継会社においては常に債権者保護手続をとる必要があるが、吸収分割会社においては債権者保護手続をとる必要がない場合がある(会社法平18-29-オ)。


Q3
 本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の新所在地における登記の申請と旧所在地における登記の申請は、同時にしなければならない(商業登記法平6-35-イ改)。


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会社法第17回 問題演習で組織再編の仕上げ [2016目標 会社法]



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 昨日もそうでしたが、今日も、昼間は少し暑かったですよね。


 ウチの部屋は西日が当たるせいか、部屋の温度が高かったので、講義が終わって帰ってきてからしばらくエアコンをかけていました。
 

 体調管理には気をつけないといけません。


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 さて、今日は会社法の第17回目の講義でした。


 受講生のみなさん、お疲れさまでした!


 あっという間といいますか、今日で会社法の講義も終了です。


 本ブログでは、引き続き会社法の総括をしばらく続けていきますので、知識の定着、復習のきっかけに役立ててください。


 今日のメインテーマは、株式交換、株式移転、そして、事業譲渡等でした。


 直近でいうと、株式交換は今年の本試験で、事業譲渡は去年の本試験で会社分割との比較という形で、それぞれ出題されています。


 だからといって、やらなくていいことにはなりません。


 では、最近の流れである、問題演習を通じて今日の主要な知識を振り返っておきましょう。


 また、株式交換、株式移転も、これまでと同じように、全体の手続の流れをよくイメージしつつ、合併との相違点を意識しながら振り返ってください。


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会社法の復習 組織再編・実践編 [2016目標 会社法]



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 引き続いての更新です。


 以前の記事でも書きましたが、今度の日曜日で会社法の講義も終わりです。


 合併の手続、もう完璧ですか?


 前回は会社分割が終了しましたから、合併との相違点を念頭に置きながら、会社分割の手続を確認しておいてください。


 では、問題を通じて、知識を確認しておきましょう。


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(問題)

1 吸収分割株式会社において、吸収分割契約の承認に株主総会の特殊決議を要する場合がある。

2 吸収分割株式会社において、債権者異議手続を要しない場合がある。

3 吸収分割承継株式会社において、債権者異議手続を要しない場合がある。


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会社法 力試し実践編 [2016目標 会社法]



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 続いての更新です。


 ごく基本的な問題を通じて、勉強した知識を確認して、そして、過去問で力試ししましょう。


 テーマは、組織再編です。


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(問題)

1 吸収合併存続株式会社において、吸収合併契約の承認に総株主の同意を要する場合がある。


2 吸収合併消滅株式会社の債権者は、吸収合併につき異議を述べることができない場合がある。


3 吸収合併存続株式会社の新株予約権者が、新株予約権買取請求をすることができる場合はない。


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 1 誤り  2 誤り  3 正しい


 1では、合併契約の承認について総株主の同意を要するのはどういう場合だったでしょうか。


 2では、合併と比較して、吸収分割では、債権者が異議を述べることができない場合がありました。どういう場合だったでしょうか。


 3では、消滅会社、存続会社のどちらで、どういう場合に新株予約権買取請求が認められたでしょうか。


 このように、シンプルな問題を通じて、ここまで勉強したことを振り返りましょう。


 では、締めくくりとして、過去問を1問演習しておきましょう。


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会社法第16回 合併、攻略完了!そして、力試し [2016目標 会社法]



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 朝晩、ちょっと寒いくらいの日が続きますね。


 そのせいか、風邪を引きやすい時期だと思います。


 体調管理には、十分気をつけたいですね。


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 さて、今日、10月15日(木)は、会社法の第16回目の講義でした。


 みなさん、お疲れさまでした!


 ・・・と、10月ももう半ばなんですね。早い。


 さらに、会社法もついに次回で最終回です。あっという間ですね。
 

 ここしばらく組織再編が続きましたが、合併はもう攻略できましたか?


 今回、少し時間もあったので、合併の承認手続を振り返る意味で、株式交換のときに、じっくりと説明しました。


 また、組織再編の整理の仕方も、大筋は掴んでいただけたのではないでしょうか。


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会社法第15回 さあ、合併を攻略しよう [2016目標 会社法]



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 更新中に日付が変わるかもしれませんが、今日は、会社法の第15回目の講義でした。


 みなさん、お疲れさまでした!


 こう言ってはなんですが、組織再編は、解説をする僕のほうも、通常よりかなりのエネルギーを使う気がします。


 それだけに、受ける側も、組織再編はけっこう重たいんじゃないですかね。


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 今日で、吸収合併が終わったわけですが、この吸収合併こそが組織再編のすべてのベースといえます。


 組織再編は、これまでの会社法の知識も含めて総合的な知識が要求されるだけに、確かに重たいところではあります。


 ズンズンズン、って感じですよね。


 ですから、まずは、この合併から攻略していきましょう。


 合併をきちんと整理しておけば、会社分割、株式交換と行くにしたがって、グッと楽になっていきますからね。


 今日最後のほうでやった会社分割は、次の講義の前に確認しておけばいいですから、今日と明日で、合併をきちんと整理しましょう。


 ここでは、その合併の全体像をざっくりと振り返りましょう。


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受講生さんへ  今日の講義の予習、復習 [2016目標 会社法]



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 朝晩は、少し寒いくらいですね。


 体調崩しやすい時期ですから、お互い気をつけましょう。


 さて、今日は、会社法の第15回目の講義があります。


 前回の合併の続きからになります。


 改めて、吸収合併全体の手続の流れ、吸収合併契約の承認手続をよく振り返っておいてください。


 そして、第三者割当てによる募集株式の発行の手続を改めて復習しておいてください。


 対価を交付する側の存続会社では、対価が株式である場合、その手続は、募集株式の発行の手続に対応することになります。


 また、譲渡制限株式の設定の手続も、もう一度よく振り返っておきましょう。


 組織再編のこうした部分は、これまでの知識のいい復習になります。


 あとは、組織再編特有の部分に慣れていきましょう。


 では、今日も頑張りましょう!


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会社法第14回 組織再編は少しずつ [2016目標 会社法]



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 10月11日(日)は、基礎演習5回目と会社法14回目の講義でした。


 みなさん、お疲れさまでした!


 まず、会社法のことを書いておきます。


 少し前の記事でも書いたように、今日からしばらく組織再編です。


 ここが会社法の最後の山場です。


 バーッと会社法の講義が進んできた中で、その集大成みたいな形となるのが組織再編です。


 一つ一つの手続をじっくりと確認しながら、復習を繰り返してください。


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 まずは、組織変更です。
 

 その手続の流れをよく思い出しておきましょう。

 
 何といっても株式会社の手続が重要ですから、まずは、株式会社に絞って理解していきましょう。


 効力発生日の到来までに、どのような手続を要するか。


 そして、何故、その手続が必要となるのかということもあわせて確認するといいと思います。

 
 たとえば、組織変更計画の承認には、総株主の同意を要しますが、どうして総株主の同意が必要となるのかな、という感じです。


 債権者異議手続が必要となる理由は、また改めて会社分割のときにも説明しますが、ここはその手続の内容をきちんと言えるようにしておきましょう。


 このような具合で、書面の備置きや新株予約権買取請求、株券提出公告についても確認しておきましょう。


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明日は組織再編 そして、受講生さんへ [2016目標 会社法]



 今日も講義はお休みです。


 前回の記事でも書きましたが、今日は丸1日(といっても夕方までですけどね)、口述模試です。


 それはさておき、明日は会社法の第14回講義です。


 明日から、会社法最後の山場、組織再編に入っていきます。


 組織再編とは、一般的にといっていいと思いますが、合併、会社分割、株式交換、株式移転の総称です。


 明日は、このほかに、持分会社の残りと、組織変更を勉強します。


 組織再編では、すべてのベースが合併になりますが、ここを勉強するに当たり、譲渡制限の定めの設定の手続、募集株式の発行の手続をひととおり振り返っておいてください。


 組織再編は、これまで勉強してきたことの集大成ともいえるので、これらを振り返っておくと、講義にも入りやすいと思います。


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 ついでに言っておきますと、人によっては、組織再編は会社法で一番簡単みたいにいう人もいるかもしれません。


 でも、勉強してみて、簡単だと感じられなかったとしても、難しいと感じでも、決して自信をなくしてはいけません。


 僕の経験上、組織再編は、問題をスパッと解けるようになるまで、けっこう苦労すると思います。


 特に、ここは問題文も長いことが多いですからね。


 ですから、理解できるまで時間はかかります。


 むしろ、じっくり時間をかけて理解してください。


 組織再編は、2回目以降の受験生の人でも苦労するところなので、初めて勉強する人は余計に最初は戸惑うと思います。


 さっきも書いたように、ここは会社法の集大成ですし、集大成ということは、全体の知識が整理できている必要もありますからね。


 ですから、組織再編は時間がかかるのです。


 簡単とかいう言葉の真意も、これまでに勉強したことのまとめでもあるから最終的には簡単と感じられるようにしよう、ということだと思いますけどね。


 ただ、組織再編を理解するにはコツもありますから、そこは、講義でなるべくじっくりとお伝えします。


 そして、苦労しながらでけっこうなので、じっくりと理解していくようにしてください。


 苦労したほうが、実際、力になります。


 そして、この組織再編を乗り越えれば、怖いものはないと思います。


 これから勉強するに当たってこんなことをいうのもどうかとは思いましたが、ぜひじっくりと時間をかけて理解をしていっていただきたいと思い、あえて書きました。


 では、また更新します。

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会社法第13回 優先順位とたどり着くことの大変さ [2016目標 会社法]



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 今日、10月8日(木)は、会社法第13回目の講義でした。


 みなさんお疲れさまでした!


 前回の記事でも書きましたが、会社法も大詰めです。


 民法や不動産登記法も復習しないと、ということで、だいぶ大変な時期に入っていると思います。


 本試験までの道のりは大変で、その山場は不動産登記法でやってきて、次の山場がこの会社法の中盤以降なんですね。


 ここを乗り切ると、たいていは、最後まで行けるかなというところ。


 だから、今、頑張ってついてきている人たちには、本当に頑張って欲しいと思います。


 改めて思うに、本試験までたどり着くだけでも、本当に大変な試験だと思います。


 ですから、今年合格発表で残念な結果に終わった人も、本試験までたどり着き、そして、合格発表まで結果を待てたことには、本当に自信をもって欲しいと思いますね。


 これは、本当に心から思います。


 別に司法書士試験に限った話でもないですが、やはり、思うところあって勉強を始めて、それを貫いて本試験までたどり着くことは、誰もができるものでもありません。


 講師の立場としても、こうして科目が進めば進むほど、いつもそう感じるところです。


 だからこそ、繰り返しですけど、今、受講しているみなさんは、本当に大変な時期かと思いますけど、頑張ってついてきて欲しいと思います。


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 さて、今日の講義では、持分会社がメインテーマでした。


 講義でも話しましたが、ここからは、会社法、商業登記法、いずれも択一でほぼ必ず出ます。


 必ず1問取るべきテーマです。


 とはいえ、今は、株式会社の復習をしっかりやることが優先です。


 持分会社は、それからでも全然遅くありません。


 今は、講義で指摘した覚えるべきポイントを確認しておいて、最低限、復習したら、株式会社のほうを優先して復習しましょう。


 次回からは、最後の大物テーマ、組織再編に入っていきますからね。


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