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直前期・会社法 持分会社で1問取る その2 [直前期・会社法]


☆ 持分会社の業務執行

 持分会社の社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行する(会社法590条1項)。

 社員が2人以上あるときは、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除いて、社員の過半数をもって決定する(同2項)。

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 直前期シリーズの会社法です。


 昨日に引き続き、持分会社で絶対に1問取る!です。


 今日は、業務執行をピックアップします。


 たぶんですけど、私の経験上もそうですが、この業務執行というのが一番イメージ沸きにくいんじゃないでしょうか。


 「◯◯に新しい店舗を出そう」と決めることが業務の決定で、それに基づいて実際に動くことが業務の執行です。


 そんなことをイメージしつつ、590条や591条を読むといいんじゃないでしょうか。
 

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 持分会社は、その社員の各自が業務執行権を有していて、社員が2人以上いるときは、過半数で業務の決定をします。


 それが、☆で掲げた条文ですね。


 さらに、社員のうち、特定の者を業務執行社員とすることを定款で定めることもできます(591条)。


 このときは、その持分会社には、業務を執行する社員と業務を執行しない社員がいるということになるわけです。


 こういう基本的なところをよく確認しておきましょう。


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直前期・会社法 持分会社で1問取る [直前期・会社法]


☆ 定款変更

 持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる(会社法637条)。

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 直前期シリーズの会社法、今回は持分会社です。


 持分会社は、ほぼ必ず出るといってもいいテーマです。


 このように、出るとわかっているところは、確実に取っておきたいところです(商法総則除く)。


 前回の記事(→リンク)でも書きましたが、持分会社ではまず定款の絶対的記載事項を正確に覚えておきましょう。



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持分会社(会社法576条1項) 公証人の認証不要

 目的、商号、本店の所在地

 社員の氏名または名称および住所

 社員が無限責任社員または有限責任社員のいずれであるかの別

 社員の出資の目的およびその価額または評価の標準

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 そして、出題の中心は社員です。


 社員に関する事項は定款に記載しますから、定款変更も必要となってくるので、定款変更の手続も必須です。


 ☆の条文は完璧にしておきましょう。


 次に、持分会社ではそれぞれの会社の登記記録も、きちんと確認しておいた方がいいです。


 特に、社員の登記事項ですね。


 それぞれの持分会社で登記事項が異なりますから、テキストなどでよく確認しておきましょう


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直前期・会社法その2 定款の絶対的記載事項 [直前期・会社法]


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 定款の絶対的記載事項の横断的なまとめです。


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株式会社(会社法27条)  公証人の認証必要

 目的、商号、本店の所在地

 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額

 発起人の氏名または名称および住所

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持分会社(会社法576条1項) 公証人の認証不要

 目的、商号、本店の所在地

 社員の氏名または名称および住所

 社員が無限責任社員または有限責任社員のいずれであるかの別

 社員の出資の目的およびその価額または評価の標準

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 続いて、一般社団法人と一般財団法人です。


続きはこちら


直前期・会社法その1 定款の作成と公証人の認証 [直前期・会社法]



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 今日からまた1週間が始まります。


 今週の始まりは直前期シリーズの会社法からですが、「始まり」から連想して定款に関することの確認です。


 まずは、以前にもまとめましたが、公証人の認証です。


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過去問チェック

 設立しようとする会社が持分会社である場合には、社員になろうとする者が作成した定款は、公証人の認証を受けることを要しない(平23-27-ア)。

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 答  正しい


 持分会社の設立でももちろん定款の作成を要しますが、その認証は不要です。 


 以前の記事からのコピペですが、公証人の認証の要否をまとめておきます。


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☆ 定款と公証人の認証

1 公証人の認証必要
   株式会社の設立(発起設立、募集設立)
   一般社団法人・一般財団法人の設立
   司法書士法人の設立

2 公証人の認証不要
   持分会社の設立
   新設合併、新設分割、株式移転による設立

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 次の記事では、定款の絶対的記載事項を横断的に整理します。

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直前期・会社法 株主総会決議取消しの訴え [直前期・会社法]


☆ 株主総会の決議の取消事由(会社法831条1項)

1 株主総会等の招集手続または決議の方法が法令もしくは定款に違反し、または著しく不公正なとき

2 株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき

3 株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき

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 昨日は、元レンジャーズ(MLB)の藤川投手が独立リーグで日本復帰決定、というニュースに驚きました。


 てっきり阪神に復帰と思っていただけに、本当にビックリでした。


 スポーツの世界は、何が起こるかわかりませんね。


 さてさて、直前期シリーズの会社法です。


 前回は株主総会の決議をピックアップしましたが、その関連で、今日は決議取消しの訴えです。


 会社の組織に関する訴えは、ここしばらく出ていないだけに、要注意のテーマです。


 この株主総会決議取消しの訴えを始め、全体的にきちんと整理しておきたいですね。


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過去問チェック

 株主総会の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使した場合には、株主は、株主総会の決議の方法が著しく不公正であることを理由として、訴えをもって株主総会の決議の取消しを請求することができる(平18-34-エ)。

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直前期・会社法 決議要件と目の付け所 [直前期・会社法]


☆ 株式の消却の決議機関

 株式会社が自己株式を消却するときは、取締役会設置会社では、取締役会の決議によって所定の事項を決議しなければならない(会社法178条2項)。

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 今日も暑かったですね(汗)


 答練を受講した方、お疲れさまでした。


 今朝に続いて、直前期シリーズの会社法です。


 早速ですが、この過去問で基礎知識をチェックしましょう。


 まず、前提を確認してください。


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 種類株式発行会社でない甲株式会社で、株主Aが200株、株主Bが180株、株主Cが100株、株主Dが40株、株主Eが20株保有しているとします。


 その他に株主は存在せず、議決権行使できる株主が全員出席している株主総会の決議に関する問題です。


 また、議決権の不統一行使もなく、定款に別段の定めもないものとして、以下の決議は可決でしょうか、否決でしょうか。


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過去問チェック

1 準備金の額の減少に関する事項を定める株主総会の決議において、B及びCのみが賛成する場合。


2 株主との合意による自己株式の有償取得に関する事項の決定に併せて、取得価格等の通知をBのみに対して行う旨を定める株主総会の決議において、A及びDのみが賛成する場合。

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直前期・会社法 株主総会の議決権 [直前期・会社法]


☆ 特定の株主からの自己株式の取得

 株式会社が特定の株主から自己株式を取得する場合、その特定の株主は、自己株式の取得に関する事項を決議する株主総会において、議決権を行使することができない(会社法160条4項本文)。

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 今日も暑くなりそうです。


 この週末、答練を受ける方は頑張ってきてください!


 さて、直前期シリーズの会社法です。


 今回は、株主総会をピックアップします。


 ちょうどこの時期、株主総会の開催時期でもありますしね。


 そういえば、先日、名古屋栄の松坂屋に行ったときも、株主総会の看板が出ていました。


 平成25年には株主総会の招集手続などに関する問題が出ていましたが、それも含めて決議要件など、全般を確認しておくといいですね。


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過去問チェック

 株主は、自らを取締役に選任する議案についても、株主総会において議決権を行使することができる(平5-28-5改)。

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第6回択一予想論点マスター講座 ブレイクタイム? [直前期・会社法]


☆ 会計監査人の選任等

 監査役設置会社では、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役が決定する(会社法344条1項)。

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 今日は、択一予想論点マスター講座の第6回目の講義でした。


 みなさん、お疲れさまでした!


 この直前期対策の講座も、ちょうど折り返し地点ですね。


 本試験の直前まで続きますから、本試験の現場での心構えやここから先の過ごし方なんかも、できる限りお話ししていきます。


 頑張って乗り切ってください!


 さて、今回は会社法での重要論点をチェックしました。


 改正部分については、神経質になりすぎなくても大丈夫ですが、たとえば、☆でピックアップしたものなどは覚えておいていいと思います。


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過去問チェック

 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定は、監査役会設置会社においては監査役会が、指名委員会等設置会社においては監査委員会が、それぞれ行わなければならない(平20-34-エ改)。

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直前期シリーズ・会社法 少数株主権その2 演習 [直前期・会社法]


☆ 役員関連の主な株主権

単独株主権

 ・取締役の行為差止請求(360条)

 ・責任追及の訴え(847条) 


少数株主権

 ・役員の解任の訴え(854条)
   →総株主の議決権の100分の3以上
    発行済株式の100分の3以上


 ※上記のいずれも公開会社では6か月の保有期間の要件あり
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 いつも本ブログの閲覧、本当にありがとうございます。


 これも大切な繋がりですね。


 以前は他業種との繋がりを書きましたが、司法書士同士、特に同期との繋がりは貴重です。


 実務では、何かと判断に迷うことも多いです。


 そんなときは、実務経験豊富な同期に聞くのが一番です。


 今年の本試験に合格して、ぜひ秋の合格祝賀会でその親交を深めて欲しいと思います。



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 さて、直前期シリーズの会社法、前回の記事の続きです。



 少数株主権の整理の仕方は、前回の記事を参考にしてみてください。



 ☆では、解任の訴えを追加しました。ここも特徴は、議決権のほか株式数をベースにしている点です。



 これは、会計帳簿閲覧請求権と共通していましたよね。



 このように、頻出のものを完璧にして、次に特徴的なものを覚えていく、というのがいいと思います。



 では、過去問を確認しておきましょう。


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直前期・会社法 少数株主権の整理 [直前期・会社法]


☆ 少数株主権 

株主総会の招集を請求できる株主(公開会社、会社法297条1項)

 総株主の議決権の(  )以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主

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 直前期シリーズの会社法です。



 ここでは、少数株主権をピックアップします。



 この少数株主権は、多分、苦手意識を持つ人が多いかなと思って、特にピックアップしてみました。



 ここは、100分の1やら100分の3やら細かい数字を覚えないといけませんし、なかなか頭に残りにくいと思います。



 でも、試験では鉄板がありますから、そこから覚えていくことを私はオススメしています。



 それが、☆の株主総会の招集請求権(会社法297条)です。



 ☆ではかなり端折ってますから、条文を見てとにかく完璧に覚えましょう。



 まずは、そこからです。



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