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春の嵐がすごかったですね! [司法書士試験・会社法]



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 おはようございます!


 昨日から3月に入りましたが、一日、風が強かったですね。


 夜も、外から聞こえる音がすごかったです。


 また、しばらくは気温差の激しい時期が続くと思いますし、この季節の変わり目、体調管理には十分気をつけていきましょう。


 では、早速ですが、今日も、会社法の組織再編の過去問を確認しておきましょう。


 組織再編の一番ベースとなる合併の手続、これを機会に、改めて振り返ってください。

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(過去問)

Q1
 種類株式発行会社が消滅会社となる吸収合併をする場合において、種類株主総会の決議を必要とするときは、株主総会と種類株主総会の双方で議決権を行使することができる株主は、株式買取請求をするためには、そのいずれか一方で反対の議決権を行使すれば足りる(平20-31-イ)。


Q2
 吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社は、吸収合併に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、当該吸収合併存続株式会社の株式を交付することはできない(平24-34-ア)。


Q3
 吸収合併をする場合において、吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは、当該新株予約権に係るすべての新株予約権者が当該新株予約権の買取請求をすることができる(平19-35-ア)。

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A1 誤り

 株主総会と種類株主総会の双方で、反対の議決権を行使することが必要です(会785条2項1号カッコ書)。


 一方のみでは足りません。


A2 正しい

 そのとおりです(会749条1項4号)。


 本問は、吸収合併契約の内容に関する問題です。


 この場合、交付することができるのは、存続会社の新株予約権または金銭のいずれかです。


A3 誤り

 消滅会社のすべての新株予約権者が、買取請求をすることができるわけではないので誤りです(会787条1項1号)。


 どういう場合に買取請求をすることができるのか、その詳細は、各自、条文やテキストで確認をしておきましょう。


 要するに、新株予約権を発行した際に定めた条件と合致しない場合など、でした。

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 今年も、間もなく本試験の直前期を迎えます。


 ここまで来たら、自分の合格を信じてやるべきことをやるのみです。


 ほぼ精神論的なことではありますが、頑張ってください。


 では、また更新します。


 

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 今日は、鼻炎薬が必要ぽいです。。。
 昨日もちょっとヤバかったですが(苦笑)
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